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合同会社の社員(役員)加入・追加手続きについて

合同会社の社員加入・追加手続きは大きく分けて2通りの方法があります。

「1.新たな出資による社員の追加・加入」による場合と「2.持ち分の譲受による社員の追加・加入」による場合です。

それでは、それぞれの手続の概要を見て行きましょう。

1.新たな出資による社員の追加・加入手続き

合同会社の社員になるには原則として出資が必要になります。よって、新たに社員を追加する場合には増資が伴います。

新たな出資による社員の加入は、総社員の同意(定款に別段の定めがある場合にはその定めに従う。)によって、 その社員に関する定款の変更を行い、更に新たに社員となろうとする物が出資に係る払い込み(金銭の場合)または給付(現物出資の場合)という手続きをとります。

本店所在地を管轄する法務局にて下記書類を作成し、提出します。

<新たな出資による社員加入手続きに必要となる書類の例>

  • 総社員の同意
  • 社員の加入を証する書面
  • 決定書
  • 払込証明書
  • 資本金の額の計上に関する証証明書
  • 別紙
  • 変更登記申請書

なお、登録免許税(実費)は計4万円となります。
内訳は社員追加1万円(資本金1億円以上の場合は3万円)+増加した資本金の額の1,000分の7(これによって計算した額が3万円に満たない場合は3万円)です。

2.持ち分の譲受による社員の追加・加入手続き

こちらは増資を伴うことなく社員を追加したい場合に利用する方法です。既存社員の持ち分(出資額)を新たに追加する社員に譲り渡す形を取ります。

社員の持ち分の譲渡については、他の社員の全員の承諾(定款に別段の定めがある場合にはその定めに従う。)が必要になりますが、業務を執行しない有限責任社員の持ち分の譲渡については、業務執行社員の全員の同意で足ります。いずれの方法による場合でも定款の変更をした場合に効力が生じます。

既存社員から新たに加入する社員へ持ち分を譲渡することによって社員を追加するわけですから、増資は伴いません。

本店所在地を管轄する法務局にて下記書類を作成し、提出します。

<持ち分の譲受による社員加入手続きに必要となる書類の例>

  • 総社員の同意
  • 社員の加入を証する書面
  • 別紙
  • 変更登記申請書

登録免許税(実費)は1万円となります。

合同会社の社員加入の注意点

合同会社の定款には、社員の氏名、住所、出資の内容とその価額が記載されています。

ですので、合同会社に新たな社員が加入するには、定款を書き換える必要があります。

新たな出資による加入であれば、総社員の同意によって定款変更をして、加入した社員の氏名等を記載します。

既存の社員の持ち分を譲渡して加入するのであれば、持分を譲渡することについて他の社員全員の承諾(同意)がなければ譲り渡すことはできず、同じように総社員の同意によって定款変更をして、加入した社員の氏名等を記載します。

このように定款を書き換えるには原則として「総社員の同意」が必要ですので、社員全員の同意がなければ社員を加入させることはできません。

もし定款に、総社員の同意ではなくある社員によって定款を変更することができると定められている場合は、その社員の一致で定款を変更することができます。

例えば定款に「定款の変更は代表社員が行う」と定められている場合は、代表社員が定款を変更します。

また、合同会社の業務についての意思決定は業務執行社員の過半数の同意によって行うことが原則です(業務執行社員を定款で定めていない場合は社員の過半数で決定)。

出資した金額が多いから議決権をたくさん持っているということはありません。

社員全員が同じだけ(1人につき1個)の議決権を持ちますので、業務執行社員が2人以上いる場合は、2人の同意で決定することになります。

社員1人しかいない合同会社であれば何でも自分1人で決められていたことが、社員が加入したことによって相手の同意を得ることを要しますので、注意してください。

少人数であれば特段問題はないと思いますが、人数が多くなり過半数の同意では業務に支障をきたすといった場合は、意思決定の要件を緩和することも検討したほうが良いでしょう。

合同会社の社員加入Q&A

Q.社員が加入した場合、必ず登記が必要ですか?

A.業務執行社員にならなければ、登記手続きは不要です。

社員は原則として業務執行社員となりますが、業務執行権のない単なる社員として加入することもできます。業務執行社員ではない社員であれば、登記する必要はありません。

ただし、社員加入により資本金が増える場合は、資本金額の変更(増資)の登記手続きが必要です。

Q.社員が加入するには必ず出資が必要ですか?

A.出資をしなくとも社員になれます。

社員となる者が新たに出資をして加入する方法の他、既存の社員の持分を譲渡してもらい加入する方法があります。

新たに出資をして社員となるには、実際に金銭や物を会社へ出資することになりますので、出資をした分だけ会社の資本金が増加します。

既存の社員の持分を譲渡してもらって加入するのであれば出資をする必要はありませんので、資本金に変動はありません。

Q.社員加入手続きの流れを教えてください。

A.新たな出資による加入の場合と持分譲渡による加入の場合で多少異なります。

<新たな出資による加入の場合>

  1. 社員加入の総社員の同意
  2. 定款変更
  3. 新たな加入者による出資の履行
  4. 法務局へ登記申請

<持分譲渡による加入の場合>

  1. 持分譲渡について他の社員全員の承諾
  2. 社員加入の総社員の同意
  3. 定款変更
  4. 法務局へ登記申請

Q.新たな出資による加入の場合、具体的にはどのような手続きが必要ですか?

A.社員変更の手続きと増資の手続きが必要です。

新たな出資を行った場合、会社の資本金が増える=増資したことになりますので、社員加入について総社員の同意を得るほか、新たな加入者による出資の履行が必要です。

金銭(お金)による出資であれば、会社の銀行口座へ出資金を全額払込みます。代表社員は出資金が全額出資されたことを証明し、法務局へ社員変更と資本金額の変更(増資)の登記手続きを行います。

もし新たな出資をした社員が単なる社員(業務執行社員にならない)であれば、資本金額の変更(増資)の登記手続きのみ行います。

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※代表社員の変更を伴う場合は、上記金額と別途10,000円頂戴いたします。

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