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パターン別でわかりやすく解説!合同会社の代表社員の変更手続きについて

合同会社では原則全ての社員に代表権がありますが、特定の社員だけを代表社員とすることができます。ですが社員全員が代表社員となることは少なく、ほとんどの合同会社では代表社員を1人定めていると思います。

代表社員を変更するには色々なパターンがありますが、主に下記3パターンの変更が多いです。

パターン1.代表社員の地位のみ変わる場合

代表社員Aが代表社員を退任して、業務執行社員Bが代表社員になる場合。

  • 代表社員A → 業務執行社員へ
  • 業務執行社員B → 代表社員へ

この場合は、「代表社員の変更手続き」が必要です。

パターン2.代表社員が退社して、既存の業務執行社員が代表社員に就任する場合

代表社員Aが退社して、業務執行社員Bが代表社員になる場合。

  • 代表社員A → 退社
  • 業務執行社員B → 代表社員へ

この場合は、「社員の退社手続き」と「代表社員の変更手続き」が必要です。

パターン3.代表社員が退社して、新しく業務執行社員が加入して代表社員に就任する場合

代表社員Aが退社して、新しく加入したCが代表社員になる場合。

  • 代表社員A → 退社
  • 加入社員C → 業務執行社員・代表社員へ

この場合は、「社員の退社手続き」「社員の加入手続き」と「代表社員の変更手続き」が必要です。

代表社員の定め方、選任機関は?

代表社員の定め方は、「定款に直接代表社員の氏名を記載している」若しくは「業務執行社員(社員)の互選で決める」と定めているかのどちらかです。(定款に代表社員の定めがない場合は、全員が代表社員です。)

「定款に直接代表社員の氏名を記載している」場合は、新しい代表社員の氏名を定款に記載しますので、定款を変更することについて原則総社員の同意が必要です。

「業務執行社員(社員)の互選で決める」場合は、業務執行社員(社員)の互選書が必要です。

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退社に伴う持分の払い戻しについて

合同会社の社員は、会社に出資をしています。ですので、合同会社を退社する場合にはその出資した額(持分)の払い戻しを受けることができます。

退社する場合に持分の払い戻しをするかによって手続き方法が異なってきます。

◇パターン1.代表社員が持っている持分を他の社員へ譲渡して退社する場合

<退社前>

  • 代表社員A:持分60万円
  • 業務執行社員B:持分40万円
  • 資本金:100万円

→代表社員Aの持分60万円を業務執行社員Bに譲渡して退社する場合。

<退社後>

  • 業務執行社員B:持分100万円
  • 資本金:100万円

持分を他の社員へ譲渡するので資本金額は変わりません。この場合は、「社員の退社手続き」と「代表社員の変更手続き」が必要です。

◇パターン2.代表社員が持っている持分の払い戻しを受けて退社する場合

<退社前>

  • 代表社員A:持分60万円
  • 業務執行社員B:持分40万円
  • 資本金100万円

→代表社員Aの持分60万円を払い戻して退社する場合。

<退社後>

  • 業務執行社員B:持分40万円
  • 資本金:40万円

持分の払い戻しによって資本金額が60万円減少し、40万円になります。この場合は、「社員の退社手続き」と「代表社員の変更手続き」とは別に「資本金額の変更手続き」が必要になります。

そして持分の払い戻しは会社の財産状況に従って行われます。

持分の払戻額が払い戻しをする時点で資本剰余金額を超える場合には、資本金額が減少しますので債権者保護手続き(1ヶ月以上の公告+債権者へ個別の催告)が必要です。

※持分の払戻額が資本剰余金額内で納まる場合は、資本金額が減少しないので「資本金額の変更手続き」は不要です。

このように資本金額が減少すると手続きに要する期間も費用も掛かり、煩雑な手続きが必要になりますので、一般的にはパターン1の持分譲渡による退社の手続きがよく行われます。

必要書類(例)

代表社員Aが業務執行社員B、Cに持分全部を譲渡して退社、業務執行社員Bが代表社員に就任する場合(代表社員は業務執行社員の互選で定める定款の規定がある)。

  • 変更登記申請書
  • 総社員の同意書
  • 退社の事実を証する書面
  • 互選書
  • 就任承諾書
  • 定款
  • 別紙(登記すべき事項)
  • 印鑑届書
  • 新代表社員の印鑑証明書

必要となる登録免許税

<社員変更>

  • 資本金の額が1億円以下の場合:10,000円
  • 資本金の額が1億円を超える場合:30,000円

<増資(資本金額の変更が伴う)の場合>

  • 30,000円

合同会社代表社員変更手続きフルサポート料金(全国対応)

増資を伴う代表社員の加入・追加手続きフルサポート料金 70,000円(税抜)
持ち分の譲受による社員の加入・追加手続きフルサポート料金 40,000円(税抜)

※代表社員変更手続き登記に必要となる書類一式作成及び登記申請の代行をいたします。お客様の作業としては書類に押印いただくのみとなります。登記申請の代行は提携司法書士がオンラインで行います。全国対応可。
お申し込み専用ダイヤル( 03-6328-1989 )、もしくは、こちらのメールフォームからお気軽にお問い合わせください。

当事務所の専門サイトでも合同会社の代表者変更手続きについて詳しく解説しています。
合同会社変更手続きサポートセンター

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