合同会社設立ドットネット合同会社設立ドットネット
お問い合わせはこちらから
  • トップページへ
  • サービス / 料金
  • お客様の声
  • よくあるご質問
  • 運営者のご紹介
  • お問い合わせ / お申し込み

お申込み専用ダイヤル 03-6328-1989

【電話受付時間】AM10:00~PM6:00(平日)

【ポイント別でわかりやすく解説】合同会社定款作成マニュアル

ポイント1.合同会社の定款とは?設立書類の中で最も重要!

合同会社の定款は、その会社の根本規則、運営ルールを定める最も重要な書類です。

合同会社を設立するに際し、必ず作成しておかなければならない書類になります。

合同会社は、社員1名以上が定款を作成して記名押印、管轄法務局に設立登記の申請をすることで設立できます。

株式会社のように、公証役場での定款認証は必要ありません。

合同会社は、公序良俗に反せず、法令に反しない限り、会社の組織設計や利益配分等を定款で自由に定めることができます。

ただ、自由とは言っても、合同会社の定款には必ず記載しておかなければならない事項というものが定められています(詳細はpoint4で解説します)。

合同会社の定款の絶対的記載事項とは?

  1. 会社の商号
  2. 会社の目的
  3. 会社の本店所在地
  4. 社員の氏名及び住所
  5. 社員を有限責任社員とする事
  6. 社員の出資の目的とその価額等

この絶対的記載事項が1つでも欠けていると、定款全体が無効、法務局での補正対象になります。

その他、定款に記載しなければ効力を生じない、業務執行社員の定めや代表社員の定め、利益の配当に関する定め等の相対的記載事項、事業年度等の任意的記載事項も合わせて定款に記載することになります。詳細は下記リンクページをご覧ください。

ポイント2.合同会社の定款には公証役場の認証は不要?

合同会社の定款は株式会社の定款とは異なり、公証役場での認証は必要ありません。

公証役場では公証人が定款内容について法的に不備がないか、記載内容に誤りがないか等、設立前に事前チェックを受けます。

合同会社はこの認証が必要でないため、チェックを受けることができません。

ご自身で作成した定款を専門家のチェックを通さずに、そのまま法務局に提出することになります。

公証役場での認証手続きや費用も不要なので一見簡単で楽なように思えますが、もし定款内容に不備があった場合には登記が通らない可能性もあります。

公証人のチェックが入らないからこそ、ミスのないよう確実に作成する必要があるのです。

ポイント3.合同会社の定款印紙代について

設立の際に作成する定款を紙ベースで作ると印紙税法の適用を受けるので4万円の収入印紙代が掛かります。

紙ベースではなくいわゆる「電子定款」で作成すると印紙代4万円を節約できます。

設立時の経費削減の為にも合同会社の定款は紙ベースで作るのではなく、電子定款で作成することをお勧めいたします。

電子定款はご自身でももちろん作成できますが、手間・費用がかかります。多少、インターネットやPCに強くないと作業も難しいかと思います。一度きりの電子化の為に、無料な手間暇を書けるのは賢明ではありません。

もちろん、弊所は電子定款を採用しておりますので、当サービスの設立フルサポートをご利用いただきますと印紙代4万円を節約いただけます。

電子定款だけ作って欲しい!という方には、当事務所が別途運営している低価格サービスのこちらも(合同会社電子定款作成.com)お勧めです。定款雛形(ワードファイル)のダウンロードもして頂けます。

ポイント4.合同会社の定款作成に関して

合同会社は、株式会社と比べると定款自治の範囲が大きく、定款の規定をどのように置くかが極めて重要になってきます。

これから説明する「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」に留意しつつ、定款の作成を進めましょう。

絶対的記載事項(会社法576条1項)

合同会社(LLC)の定款には絶対的記載事項として次の事項を記載しなければなりません。

  1. 目的
  2. 商号
  3. 本店の所在地
    ※定款には最小行政区画を記載すれば足ります。
  4. 社員の氏名又は名称及び住所
    ※法人が社員となることも認められているので、法人が社員になる場合はその名称及び所在地を記載
  5. 社員全員が有限責任となる旨
  6. 社員の出資の目的及びその価額又は評価の基準
    ※金銭その他の財産等のみをもって出資の目的とすることができ、労務、信用などの出資はできません。

相対的記載事項(会社法577条)

次に、定款に記載しなければ効力を生じない相対的記載事項です。定款に記載しなければ効力が生じないので、絶対的記載事項と共に大事な部分です。

  1. 業務執行社員の定め
  2. 社員の定め
  3. 社員の退社事由の定め
  4. 存続期間の定め
  5. 解散事由
  6. 競業取引の許容
  7. 解散の場合における財産の処分方法の定め
  8. 代表清算人の定め

任意的記載事項(会社法577条)

最後に、法律に反しない限りにおいて定款に記載しておける任意的記載事項について説明します。任意的記載事項の例は概ね次の通りです。

  1. 公告方法
  2. 事業年度
  3. 利益配当の請求方法その他利益の配当の定め
  4. 社員の損益分配の割合の定め
  5. 残余財産の分配の定め etc

ポイント5.合同会社の定款作成時に注意すべき点

注意点その1.社員の住所・氏名は印鑑証明書通りに!

定款には必ず「社員の氏名及び住所」を記載しなければなりません。

この氏名と住所は印鑑証明書の通りに記載しなければなりません。

社員は原則、業務執行社員となりますので氏名が登記されます。代表社員は住所、氏名が登記されますので、印鑑証明書の通りに記載するのが望ましいです。

注意点その2.定款に押印する印鑑は実印がベスト!

定款を紙で作成した場合、社員の記名押印が必要です。

定款に押印する印鑑に決まりはありませんので、実印でも認印でもどちらでも問題ありませんが、信用性を担保するために実印での押印をお勧めします。

注意点その3.複数名で設立する場合

出資額とは異なる利益配分を行う場合は定款に記載しよう。

合同会社では、社員の出資比率に関係なく利益配分の割合を自由に決めることができます。

異なる配分を設定する場合は定款に定めなければ効力は生じません。

もし定款に定めなければ、出資割合通りの利益配分となります。

退社事由を定款で定めよう。

合同会社では社員の退社事由が定められていて、後見開始の審判を受けたことや、破産手続き開始の決定がされたことが退社事由になります。退社事由が発生した場合は、自動的に退社となります。

ただ、これらの場合でも、事前に定款で定めておくことで、社員として会社に残ることもできますから、退社事由についても定めておきましょう。

注意点その4.1人で設立する場合

株式会社では出資者である株主が死亡した場合、相続人にその地位が相続されますが、合同会社では出資者である社員が死亡しても原則として相続人が社員の地位を引き継ぐことはできません。

合同会社は株式会社と同じように一人でも設立できますが、この点が異なるので注意が必要です。

合同会社では社員が死亡すると自動的に退社することになります。一人で合同会社を設立すると、死亡に伴い社員が一人もいなくなります。社員が誰もいなくなると合同会社は「解散」します。

つまり社員が一人の合同会社は、社員が死亡すると解散されるため、事業を継続していくことができなくなるのです。

解散のリスクを回避するためには、社員が死亡したら相続人にその持分を承継させるように定款に定めておく必要があります。

注意点その5.定款作成日と資本金の払込のタイミングは?

定款で「社員の出資の目的とその価額等」を決めますので、資本金の払込は定款作成日よりも後になります。同日でも構いませんが、定款作成日よりも前の日で払込むのはNGです。

注意点その6.現物出資を行い場合

お金以外の財産を現物出資する場合、その財産を特定できるように定款に記載する必要があります。

現物出資をする財産がパソコンであれば、メーカー、製造年、型式、製造番号、台数、その価額です。具体的には、下記のような記載になります。

デスクトップ型パソコン 1台
富士通FMV 平成29年製 ABCDF
製造番号 123456
価額 金10万円

製造番号や型式などがない財産、例えばオフィス用品、デスク、椅子、自転車などであれば、分かる範囲で具体的に記載すれば問題ありません。

オフィスチェア 1台
株式会社○○製作所 ○○チェアー
価額 金5万円
電動アシスト自転車 1台
○○株式会社 ○○アシスト
価額 金10万円

ポイント6.合同会社の定款雛形サンプル<一人会社のシンプル版>

社員が一人の場合の定款雛形・サンプルです。

合同会社モヨリック 定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、合同会社モヨリックと称する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を行うことを目的とする。
 1.●●業
 2.●●の販売
 3.●●の経営
 4.前各号に附帯する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を兵庫県神戸市に置く。
(公告方法)
第4条 当会社の公告方法は、官報に掲載して行う。
第2章 社員及び出資
(社員及び出資)
第5条 当会社の社員の氏名又は名称及び住所、社員の出資の目的及びその価額は次のとおりである。
1.金100万円
兵庫県神戸市東灘区向洋町中6丁目9番地 神戸ファッションマート4E24
金澤 淳平
(社員の責任)
第6条 当会社の社員の全部を有限責任社員とする。
第3章 業務執行権及び代表権
(業務執行)
第7条 当会社の業務は、社員が執行する。
(代表社員)
第8条 当会社の代表社員は、社員の互選によって定める。
第4章 社員の加入及び退社
(社員の加入)
第9条 新たに社員を加入させる場合は、総社員の同意によって定款を変更しなければならない。
(任意退社)
第10条 各社員は、事業年度の終了の時において退社をすることができる。この場合においては、各社員は、2か月前までに会社に退社の予告をしなければならない。
2 前項の規定にかかわらず、各社員は、やむを得ない事由があるときは、いつでも退社することができる。
(法定退社)
第11条 各社員は、会社法第607条の規定により、退社する。
(相続および合併の場合の特則)
第12条 社員が死亡した場合又は合併により消滅した場合においては、当該社員の相続人その他の一般承継人が当該社員の持分を承継することができる。
第5章 計 算
(事業年度)
第13条 当会社の事業年度は、毎年●●月●●日から翌年●●月●●日までの年1期とする。
第6章 その他
(定款に定めのない事項)
第14条 本定款に定めのない事項は、すべて会社法の規定による。
以上、合同会社モヨリック設立のため、社員金澤淳平の定款作成代理人である行政書士津田拓也は、電磁的記録である本定款を作成し、これに電子署名をする。
平成●●年●●月●●日
兵庫県神戸市東灘区向洋町中6丁目9番地
神戸ファッションマート4E24
有限責任社員 金澤 淳平
上記有限責任社員金澤淳平の定款作成代理人
兵庫県神戸市東灘区向洋町中6丁目9番地
神戸ファッションマート4E24
行政書士 津田 拓也
登録番号 第06301884号

ポイント7.定款作成後の手続きの流れ

合同会社の定款が作成できたら、合同会社の設立に必要となる必要事項を決定していきます。

STEP1. 本店所在地の決定

合同会社の定款には会社の本店所在地(会社の住所)を記載しなければなりませんが、その記載を「最小行政区画」にとどめることができます。

最小行政区画とは、東京都の場合は「区」まで、その他の都市は「市町村」までのことを指します。例えば、東京都中央区に本店所在地を置く場合は、定款には「東京都中央区に置く」と記載すれば足ります。

しかしながら、法務局へ登記を行う際には具体的な住所を登記しなければなりませんので、定款の本店所在地を最小行政区画の記載にとどめた場合は、具体的な本店所在地を社員で決定することになります。

この時点ですでに会社の住所をどこに置くのかは決まっていると思いますので、社員全員で「本店所在地決定書」を作成します。

もちろん定款に具体的な本店所在地を記載していれば、この書類は不要です。

STEP2. 代表社員の決定

合同会社の代表社員は、定款に代表社員を誰々とすると直接氏名を記載して決めることもできますし、社員の互選によって代表社員を定めることもできます。

定款において代表社員を定めず、社員の互選によって代表社員を定めると決めている場合は、社員の中から代表社員を決定します。

こちらもすでに代表社員を誰にするかは決まっていると思いますので、社員全員で「代表社員決定書」を作成します。代表社員に定められた社員は、就任承諾書を作成します。

もちろん定款において代表社員を決定していれば、この書類は不要です。

STEP3. 資本金の払込

定款で定めた各社員の出資金を代表社員の銀行口座へ払込みます。

代表社員名義の銀行口座であればどこの銀行でも構いませんが、定款で定めた出資金がきちんと合同会社へ出資されたと分かるように、預け入れではなく振込で行うようにしましょう。

払込みが終わったら「払込みがあったことを証する書面」を作成します。「払込みがあったことを証する書面」は、代表社員が作成した払込みの事実を証明する書面に、払込み後の銀行通帳のコピーをとじたものです。

また、合同会社の定款には「社員の出資の目的とその価額」、つまり各社員の出資額を記載しますが、会社の資本金は記載しません。

合同会社の資本金は、社員が設立に際して合同会社に対して払込み、現物出資の場合は給付された財産の価格の範囲内で決めることになります。とは言ってもほとんどの場合、社員が出資した全額を資本金にします。

各社員が出資金を払込みしたら、社員全員で「資本金決定書」を作成します。

STEP4. 設立登記申請

上記の全ての事項を決定して書類を作成したら、管轄の法務局へ設立登記の申請を行います。

法務局の窓口へ、定款や作成した書類と登記申請に必要な書類を合わせて提出します。

詳細は下記リンクページをご覧ください。

合同会社の登記事項と設立登記申請に必要となる添付書類について

法務局へ設立登記申請を行った日が合同会社の成立日です。

ポイント8.電子定款とした場合、法務局には何で提出するの?

定款を電子定款で作成した場合は、電子定款をCD-Rに保存して法務局に登記申請書類と一緒に提出します。定款を印刷する必要はありません。

定款を紙で作成した場合は、印刷した定款に社員の記名押印をして法務局に提出します。

合同会社の定款に関するよくあるご質問【Q&A】

Q利益分配の比率を変えたい場合の定款の記載方法を教えてください。
A利益分配の割合について定款に定めがない場合は、各社員の出資の割合に応じて分配されることになります。もし社員によって利益配分の比率を変えたい場合は定款に記載することになります。
(分配の割合)
第○条 損益分配の割合は次のとおりとする。
1.社員 神戸 太郎  分配割合 60%
2.社員 神戸 花子  分配割合 40%
Q共同で合同会社を設立します。定款作成で気を付けておくべき事はありますか?
A合同会社では出資額に関係なく議決権は一人に付き一個(一票)です。
二人で共同出資をする場合、例えばAさんが100万円、Bさんが300万円出資していても、議決権の数は変わりません。原則一人一個です。多く出資したからといって多くの議決権を持てる訳ではなく、あくまでも対等な立場で業務を行うことになります。
もし、出資額によって議決権に差を与えたい場合は定款作成時に決議の要件を変える定めをおくことで議決権を変更することができます。
Q電子定款の作成は自分でも作成できますか?手間、時間はどのくらい掛かりますか?
A電子定款は自分でも作成することができます。
電子定款には「電子署名」を付与しなければなりません。電子署名をするためには事前にWordなどの文書作成ソフトウェア、マイナンバーカード、電子証明書、ICカードリーダライタ、Adobe AcorobatReader(PDF化ソフトウェア)を準備する必要があります。
また、法務省オンライン申請システムのサイトから申請用総合ソフトとPDF署名プラグインを、公的個人認証サービスのサイトから利用者クライアントソフトをパソコンにダウンロードしてインストールしておくことも必要です。
このように手間と時間がかかりますので、もし自分で作成する場合は事前に調べておく必要があります。だいたい1ヶ月程度は準備にかかると思ったほうがよいでしょう。
費用はWordなどの文書作成ソフトウェア、ICカードリーダライタ、Adobe AcorobatReader(PDF化ソフトウェア)で数万円かかります。
Q定款を紙で作成する方法を教えてください。
A定款を紙ベースで作成する場合、必ず4万円分の収入印紙を用意してください。
電子定款も紙の定款も作成方法は同じです。ワードや一太郎などの文書作成ソフトを使って、定款を作成します。
作成した定款をA4サイズで2部印刷します。1部は法務局への提出用に使います。もう1部は会社保管用の原本になります。
定款の表紙から順に重ねて左端をホッチキスで2箇所綴じます。定款を開いた各ページの綴じ目と定款末尾の社員の氏名横に実印で押印します。
原本となる定款には、収入印紙4万円を貼っておきます。定款に収入印紙を貼り付ることは印紙税法により義務付けられています。もし合同会社設立後に税務調査が入った場合、紙で作った定款に収入印紙が貼っていなければ指摘されますので注意してください。
Q合同会社の定款を紙で作成する場合と電子定款で作成する場合とでは定款の内容や記載が異なるのでしょうか?
A基本的に定款を紙で作成しても、電子定款で作成しても定款の内容は変わりありませんが、定款の末尾の署名部分の記載が異なります。定款を紙で作成した場合は、次のような記載になります。
以上、合同会社◯◯設立のため、この定款を作成し、社員が次に記名押印する。
平成◯年◯月◯日
        有限責任社員 ◯◯ ◯◯ 実印
Q合同会社設立後、定款を変更したい場合はどうすれば良いですか?
A総社員の同意で定款変更を行います。
合同会社の定款を変更したい場合は、原則総社員の同意で行いますが、定款に別段の定めを置いている場合、例えば「定款の変更は代表社員が行う。」と定めている場合は、代表社員の同意のみで変更することができます。
総社員の同意で定款を変更したことを書面「同意書」にしておくだけで、定款(紙)そのものを作り直す必要はありません。
もし定款変更した事項が「登記事項」である場合、例えば事業目的を変更した場合は、管轄の法務局へ変更登記の申請が必要です。
(参考:合同会社の定款変更手続き
Q合同会社設立後、定款はどのように保存しておけばよろしいですか?無くした場合、どうすればよいですか?
A電子定款で作成した場合、電子署名が付されたPDFデータが定款の原本となりますので、会社で大事に保存しておいてください。
パソコンが壊れることもありますので、予めCDなどにバックアップをしておくことをお勧めします。
もし定款を紛失した場合は、定款変更と同様に総社員の同意で定款を新しく作り直します。法務局で履歴事項証明書(登記簿謄本)を取得して、設立時の資料などを参照しながら作成していきます。
新しく作成した定款には、電子署名を付与する必要はありません。

<誰でも簡単に設立できる!自分でできる合同会社設立キットのご案内>

ご自身の手で、最も安く、簡単に合同会社(LLC)を設立したい方へ

当キットをダウンロードして手続きを進めれば、最短1日で設立手続きは完了します。

合同会社設立キット

  • 少しでも安く設立を済ませたい方
  • 時間があるので自分でも動ける方
  • 自分自身も手続きに携わりたいという方
  • 超特急で今日中にでも登記申請を完了させたい方

自分で出来る!合同会社設立キットでは、設立手続きに必要な書類一式の雛型及び書類作成マニュアルを同梱しております。(現物出資による設立にも完全対応)

会社設立実績1500社を超える専門家(行政書士法人MOYORIC&行政書士法人WEITHNESS)が、一般の方でも簡単に設立手続きが出来るよう作成しました。どうぞご安心下さい。

→ 自分で出来る!合同会社設立キット詳細はこちら

税理士に頼まず費用をかけず、自分で会計業務を行いたい方は

今、無料から使えるクラウド会計ソフト「freee」が注目されています。

60万人以上の事業所が利用。クラウド会計ソフトシェアも第1位。

ネット上の会計システムを利用して、簡単に日々の会計記帳が行えます。税理士や公認会計士とも提携しているので、専門家との相談も可能ですし、格安で決算の代行もしてくれるようです。簿記の知識がまったくなくても簡単に使える会計ソフト。経理の時間が 50 分の 1 に。

税理士に頼まず自分で費用をかけずに記帳や会計業務を行いたいと言う方には、こちらがお勧めです。法人会計・経理にも対応しています。

また、クラウド会計ならではの資金調達スキームにも注目です。

ジャパンネット銀行が提供しているfreee会員専用のビジネスローン。freee会員なら自動で会計データ及び決算情報が送付され、審査がすぐにはじまるので申し込み後最短で翌営業日での借り入れも可能とのこと。

担保不要・来店不要・借入限度額も3000万円まで。金利は1.45~13.75%と、ビジネスローンの中では低金利。クラウド会計ならではでスムーズ&スピーディーな資金調達も可能なfreeeには今後も注目です。

― スポンサードリンク ―

【関連ページ】これらの記事も読まれています

融資を断られた方でも資金調達可能な「ファクタリング」はご存じですか?

融資を断られても大丈夫。売掛金があれば最短即日でのつなぎ資金の調達が可能。

無担保・無保証。赤字決算でも債務超過でも構いません。資金繰りが改善するから金融機関の信用力もアップ!利用事業所数10,000社超。

売掛金を100万円以上お持ちで、事業用資金の調達を行うなら、まずは10秒カンタン無料診断。

10秒カンタン事業資金調達するなら資金調達プロ

融資不可となり起業をあきらめる前に、投資家から1,000万円の事業資金を調達しませんか?
※無料登録後すぐに案件内容が公開され、投資家からの連絡を受け取ることができます。
Founder(ファウンダー)起業家ユーザー無料登録はこちら

お問い合わせはこちらから

Copyright (C) 2018 行政書士法人MOYORIC All Rights Reserved.
掲載コンテンツ・イメージの転写・複製等はご遠慮下さい。