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合同会社(LLC)はいつでも株式会社に変更できます!

合同会社から株式会社への組織変更登記手続きについて

合同会社を設立後、「事業が軌道に乗ってきたので更に組織を大きくしていきたい」、あるいは、「株式会社に比べると信用名や認知度で劣るので早急に株式会社へ変更したい」と考えている経営者様は多くいらっしゃいます。

実際に弊所にて、合同会社から株式会社への組織変更手続きのお手伝いをさせて頂いたお客様のお話です。

初期コストを抑えるために合同会社を設立して事業を開始。順調に売上も伸びてきて人手も必要になってきたので、採用活動を行ったところ、全く応募がなかったそうです。

人材採用の担当者に確認したところ、「合同会社という法人の知名度、信用度が低くて、なかなか人が集まらない」とのこと。

このお客様は介護事業を行っており、厳しい審査の上、国の指定も受けています。介護事業所ですから、仕事の内容も明確です。怪しくもなんともないですよね。

ですから、今回のケースは事業所の信用が低いといよりも、「合同会社」という法人格の認知度そのものが低いせいで人材が集まらなかったのです。

介護事業は人材も定着しづらく、スピーディーにスタッフを雇えなければ事業が成り立ちません。この状況から早急に脱するために、弊所にご相談に来られ、株式会社へと組織変更をされました(手続き的には合同会社を解散して株式会社を設立する形になります)。

これは合同会社のマイナス要素の一例ですが、もちろん、事業が波に乗り、発展的に合同会社を解散し、株式会社へと組織変更される会社さんも数多くいらっしゃいます。

では、どのようにすれば株式会社へ変更できるのでしょうか。

こちらのページでは、その具体的な手続きを見ていきましょう。

合同会社から株式会社へ組織変更するには?

合同会社から株式会社への組織変更自体は、「社員全員の同意」があればいつでも可能です。

ただし、「いつでも」とは申しましても、すぐすぐ明日から株式会社と名乗れるようになるわけではありません。当然ですが、会社法に則った厳格な手続きが必要になります。

会社組織を変更するということは、当然、会社の利害関係者にも大きな影響を与えます。

合同会社と株式会社では、根拠となる法律の条文が異なります。最も大きな違いは、出資と経営が分離しているか否かです。合同会社は原則出資者が経営を行いますが、株式会社はそうではありません(とはいえ、多くの中小企業は出資者と経営者が同一人物であることが多いです)。

ここでは詳細は割愛させていただきますが、合同会社にはそもそも「株式」という概念がありません。

合同会社の場合は株式ではなく「持分」になります。株式を持っている人が「株主」、持分を持っている人が「社員」となります。

どちらも会社の所有者、オーナーに似た立場にはなりますが、株式と持分は似て非なるものです。

会社の所有者に関する条文一つを取ってみても、株式会社と合同会社の間にはこれだけ大きな違いがあります。

このように、そもそもの組織形態も根拠条文も違うのですから、手続きは厳格で難易度は高くなります。

また、株式会社へと組織を変更するには、「債権者保護手続き」というものも行わなければなりません。

債権者(主に銀行や取引先)に何の告知もなく組織変更を行うことは法制度上認められていないのです。

相手の立場に立って考えると分かるかと思いますが、掛取引や金銭の貸し借りをしている取引先の会社が突然、合同会社から株式会社に変わっていたら、驚きますよね?

合同会社時代の出資者や資本金、役員はどうなったの?、なんで事前に言ってくれなかったの?となりますよね。

銀行から借り入れを行なっているケースでは、事前通知なく組織変更などを行なった場合は重大な契約違反となる場合もあります。

このような理由から法律上当然に債権者保護手続きは求められますし、個別に債権者がいる場合は別途その旨の通知も必要になります。

また、内部の手続きも厳格です。

社員が一人の合同会社では問題はありませんが、複数の社員がいるのであれば前述の通り、全員が組織変更に同意していることが条件です。一人でも反対する人がいれば変更できませんので、注意してください。

合同会社から株式会社への組織変更登記の流れ

合同会社から株式会社へ組織変更する具体的な手続きの流れを見ていきましょう。

<SETP1> 組織変更計画書の作成

まず株式会社へ組織変更するにあたって、予め決めておかなければならない事項を決めます。

例えば、株式会社の商号をどうするか、目的はそのまま引き継ぐかなど、株式会社になったときにどのような機関設計にするかを決めていきます。

そして、これらの必要事項をまとめた「組織変更計画書」を作成します。

<組織変更計画書に記載する事項>

  • 組織変更後の株式会社の目的
  • 組織変更後の株式会社の商号
  • 組織変更後の株式会社の本店所在地
  • 組織変更後の株式会社の発行可能株式総数
  • 組織変更後の株式会社の定款で定める事項(別紙で定款を作りそこに定めます。)
  • 組織変更後の株式会社の役員の氏名
  • 社員が組織変更に際して取得する株式の数又はその数の算定方法
  • 上記の株式の割当に関する事項
  • 合同会社の社員い対してその持分に代わる金銭等を交付するときはその内容
  • 上記の金銭等の割当に関する事項
  • 組織変更の効力発生日

<SETP2> 総社員の同意

組織変更計画で定めた「効力発生日」の前日までに組織変更計画について総社員の同意を得ておかなければなりません(定款に別段の定めがある場合を除く)。

実務的にはSETP1の組織変更計画書の作成と同時に総社員の同意を得ます。

<SETP3> 債権者保護手続き

株式会社へ組織変更することが決まったら、会社の債権者に対して通知します。

この通知する手続きを「債権者保護手続き」といいます。

合同会社の債権者は、組織変更に際して異議を述べることができるため必ず債権者保護手続きを行わなければなりません。

債権者保護手続きは2つあります。

①官報へ組織変更公告の掲載

官報とは国が発行している新聞のようなもので、そこに組織変更を行う旨を掲載して会社の債権者等に広く知らしめることを公告するといいます。

官報に掲載するには、全国にある官報販売所に申し込むのが一般的で、1ヶ月以上の期間掲載することになります。

②債権者へ個別の催告

会社が把握している債権者に対しては、①の官報に公告することとは別に会社が知っている債権者には個別に通知を出します。

催告の方法は特に指定はありませんが、通常は書面で通知します。債権者は官報公告と同じく、1ヶ月以上の期間内に異議を申し出ることができます。

※たとえ合同会社の債権者が一人もいない場合であっても組織変更公告を省略することはできませんので、ご注意ください。

<SETP4> 合同会社の解散及び株式会社の設立登記申請

組織変更公告と債権者へ催告を行ってから1ヶ月経過すると債権者保護手続きは終了します。

1ヶ月の期間内に債権者から異議がなければ、法務局で登記申請を行います。

組織変更計画書で定めた効力発生日から原則2週間以内に、管轄の法務局で登記申請を行います。

この登記申請は2つの申請を同時に行うことになります。

  1. 組織変更前の合同会社については解散の登記申請
  2. 組織変更後の株式会社については設立の登記申請

<組織変更に必要な書類>

  • 合同会社の組織変更による株式会社設立登記登記申請書
  • 別紙(登記すべき事項)
  • 組織変更計画書
  • 組織変更計画に関する総社員の同意書
  • 株式会社の定款
  • 取締役の就任承諾書
  • 代表取締役の選定に関する書面
  • 代表取締役の就任承諾書
  • 監査役の就任承諾書
  • 公告をしたことを証する書面(官報)
  • 催告をしたことを証する書面
  • 異議を述べた債権者があるときは、弁済又は担保の提供若しくは相当の財産を信託したこと、又は当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
  • 役員に就任する者の本人確認書類(印鑑証明書等)
  • 登録免許税法施行規則第12条第4項の規定に関する証明書
  • 合同会社の組織変更による解散登記申請書
  • 印鑑届書
  • 代表取締役の印鑑証明書

合同会社から株式会社への組織変更登記手続きに必要となる書類の一例です。組織変更する株式会社の概要によって書類は変わります。

尚、株式会社の定款を作成して提出しなければなりませんが、この定款には公証役場で認証する必要ありません。

合同会社から株式会社への組織変更と同時にできること

合同会社から株式会社へ組織変更する際に、同時に変更できる事項があります。

変更しても登録免許税に変わりはありませんので、株式会社に見合った事項に変更しましょう。

1.商号(会社名)の変更

合同会社ABCから株式会社ABCに変更するのはもちろん、株式会社エービーシーや株式会社DEFなどまったく違う商号にしてもOKです。

株式会社へ組織変更すると会社名も変わりますので、事前に法務局へ商号調査を行っておきましょう。

会社名を変えると会社の実印(代表印)も変えることになります。

商号調査後に新しい法人実印を作成しておきましょう。法人実印と銀行印、認印の3本セットで準備しておくと便利です。

当事務所でも印鑑の販売を行っておりますので、ご活用ください。最短で即日発送も可能です。
モヨリックの法人実印作成サービス

2.目的(事業内容)の変更

合同会社の既存の目的をそのまま株式会社の目的にすることもできますし、まったく違う目的に変更することもできます。

目的を変更する際には、事前に法務局へ目的確認を行っておきましょう。

3.役員構成の変更

合同会社には業務執行社員(代表社員)が最低1名以上いますが、株式会社でも同様に取締役(代表取締役)が1名以上必要です。

合同会社の業務執行社員がそのまま株式会社の取締役に就任しても構いませんし、第三者を取締役にしても構いません。株式会社へ変更する機会に取締役を増やすこともできます。

合同会社から株式会社への組織変更と同時にできないこと

合同会社から株式会社へ組織変更する際に、同時に変更できない事項があります。

同時に登記申請できないだけですので、変更があれば組織変更をする前か後のどちらかで申請すれば問題ありません。

組織変更を行う申請書と分けて申請書を作成し、組織変更と同じタイミングで申請することもできますが、難易度が格段に上がりますので専門家へ依頼する方が良いでしょう。

申請を分けて行うのであれば、登記申請中は別の登記を申請することができませんので、登記が完了してからもう一方の登記申請をする流れになります。

1.本店移転(本店所在地の変更)

組織変更の登記と本店移転の登記は同時にできません(同じ申請書ではできません)。

本店移転を行いたい場合は、組織変更申請の前か後に申請することになります。

法務局の管轄外へ移転される場合は、日数に余裕を持って手続きを行うようにしましょう。

2.増資(資本金の増加)

組織変更の登記と増資の登記は同時にできません(同じ申請書ではできません)。

組織変更後の株式会社の資本金の額は、合同会社の資本金の額がそのまま登記されます。増資したい場合は、組織変更申請の前か後に申請することになります。

合同会社の時点で増資をしても、株式会社になってから増資をしても、どちらでも問題ありません。いつの時点で資本金額が増えていればいいのかでご判断ください。

債権者保護手続き「官報公告」と「催告」について更に詳しく

公告とは、会社の債権者を含むその他の利害関係者に対して広くお知らせすることです。

公告をしなければならない事項は法律で定められていて、基本的には会社の債権者や取引先などに重要な影響を与える事項が該当します。

この公告をする方法はいくつか種類がありますが、株式会社へ組織変更する場合は「官報へ掲載すること」と決まっています。

合同会社が株式会社へ組織変更する場合は、「株式会社に組織変更することにしましたので、異議のある債権者は1ヶ月以内に申し出てください」と官報へ公告することになります。

<組織変更公告の記載例>

組織変更公告

当社は、株式会社に組織変更することにいたしました。
この組織変更に異議のある債権者は、本公告掲載の翌日から一箇月以内にお申し出下さい。
兵庫県神戸市東灘区向洋町中六丁目9番地
合同会社モヨリック
代表社員 神戸 太郎

催告とは、通常債権者から債務者に対して行わる請求行為ですが、組織変更の手続きにおいては、債務者である合同会社が会社の把握している債権者に対して個別に通知することをいいます。

会社が把握している債権者とは、具体的には銀行等の金融機関、リース会社、買掛金がある仕入先等が該当します。

催告書は公告と同様に「組織変更につき異議があれば申し出てください」という旨を記載します。

特に金融機関から借入・融資を受けている場合は、事前に借入先に株式会社に変更するので契約関係がどうなるのか、確認を行ったほうがよいでしょう。

株式会社へ組織変更することに異議を述べられることは考えにくいですが、取締役や事業目的を変更するのであれば事前に相談したほうが無用なトラブルを防ぐことができます。

また、金融機関では多くの場合、商号を変更した時は変更届を提出しなければなりませんので、注意してください。

公告及び催告をした結果、債権者が異議を述べた場合は、債務を弁済するか(借りているお金があるなら返済するなど)、相当の担保を提供することが必要になります。

法律上は例え少額の債権者であっても、個別に催告が必要であると考えられますが、実務上は少額債権者であれば弁済は可能であり、無効等を主張される可能性も低いため催告を省略することもあります。

債権者の利害に影響を及ぼす可能性の高い相手方や異議の述べられる可能性がある債権者に対しては催告書を発送する方がよいでしょう。

合同会社から株式会社への組織変更は自分でできるか?

もちろん、ご自身ですべての手続きを行うことは可能です。ですが、ここまで読んでいただいたも分かると思いますが、合同会社から株式会社への組織変更手続きは決して簡単ではありません。

法律に則った正しい手続きが必要です。

正式な手続きを踏まなければ、登記申請をした際に不備が指摘され、補正で済めばまだマシですが、最悪の場合は申請が取下げられる可能性もあります。

合同会社から株式会社に組織変更する手続きは、他の変更手続き(例えば事業目的を変更する)に比べて、一般の方にはかなり難しい手続きです。たった1度の申請のために多大な時間と労力を費やすのは賢明ではありません。

最近は法務局にも相談コーナーがありますが、1度相談に行っただけでは完璧な書類は作れません。やはり何度か足を運ぶことになるでしょう。

債権者保護手続きには1ヶ月以上の期間を要しますので、合同会社から株式会社へ変更するには、最短でも1ヶ月半から2ヶ月以上かかることになります。ご自身で手続きを行うのであれば、3ヶ月は見ておいたほうが良いでしょう。

専門家に任せると、その分費用はかかりますが、完璧な書類作成そして最短での手続きを踏むことができます。

※当事務所の専門サイトでも合同会社の組織変更手続きについて詳しく解説しています。
合同会社変更手続きサポートセンター

合同会社から株式会社への組織変更登記の実費・法定費用

  • 公告費用 約35,000円
    (会社概要により変動します)
  • 登録免許税 60,000円
    (解散→30,000円、設立→資本金の額の1,000分の1.5で、これによって計算した額が30,000円に満たないときは30,000円)

計 約95,000円

※合同会社解散の登録免許税は一律30,000円ですが、株式会社設立の登録免許税は、資本金の額に1,000分の1.5を乗じた額です。この額が30,000円に満たないときは一律30,000円です。

※組織変更公告費用(掲載料金)は、掲載する行数によって金額が異なります。会社の本店住所や商号により行数が異なりますが、概ね35,000円前後になります。

組織変更手続きフルサポート料金(全国対応)のご案内

組織変更手続きフルサポート料金 90,000円(税抜)
※組織変更手続き登記に必要となる書類一式作成及び登記申請の代行をいたします。お客様の作業としては書類に押印いただくのみとなります。登記申請の代行は提携司法書士がオンラインで行います。全国対応可。
お申し込み専用ダイヤル( 03-6328-1989 )、もしくは、こちらのメールフォームからお気軽にお問い合わせください。

組織変更手続きフルサポートに関するQ&A

Qフルサポートを依頼する場合の必要書類を教えてください
A下記の書類をご準備いただきます。
・定款
・登記簿謄本
・印鑑証明書(法人分)
・株式会社の役員に就任される方の印鑑証明書
・代表社員の身分証明書(免許証等)
・代表社員以外の方がお申し込み・業務のやりとりを担当される場合は担当者の身分証明書(免許証等)etc
※会社形態によって必要書類等は変わって参ります。ご不明な点があればお気軽にお問い合わせください。
Q申込みをしてからどのくらいの期間で株式会社になりますか?
Aお申込みから最短で1ヶ月半後になります。 債権者保護手続きには、1ヶ月以上の期間が必要です。
また、官報販売所へ組織変更公告の掲載を申込むには1週間程度かかりますので、最短でも1ヶ月半、通常2ヶ月程度の期間がかかるとお考えください。
Q組織変更にかかる費用の総額を教えてください。
A弊所サービス手数料と実費分を合わせて、総額20万円弱になります。
・弊社サービス手数料:97,200円(税込)
・登録免許税:60,000円
・官報公告費用:約35,000円
合計 約192,200円 公告費用(掲載料金)は、掲載する行数によって金額が異なりますので実費精算となります。
その他、株式会社の印鑑(代表者印)を作成する費用がかかります。
Q代表社員以外からでも申込めますか?
A代表社員以外の方から申込まれる場合は、代表社員様からの委任状をいただきます。
委任状の雛形は弊所でお渡しできますので、委任状を記載の上、代表社員様及び代理人様の身分証明書を提出していただきます。
Q組織変更公告の申込み方法は教えてくれるのでしょうか?
A組織変更公告の申し込みは弊所が代行して官報販売所へ行いますので、お客様でお申込みいただく必要はございません。代行費用もサービス手数料97,200円に含まれておりますのでご安心ください。
Q債権者への催告書は作らなければならないのでしょうか?
A個別の債権者をお知らせいただけましたら、催告書をお作りしてお渡しいたします。
お手続きの中で債権者等をヒアリングさせていただきますので、催告書は当方にて作成して書面またはデータにてお渡しいたします。
お客様から直接催告書を債権者へお渡しいただくだけとなります。

自分でできる!組織変更キットのご案内

自分で出来る!組織変更手続きキット【合同会社から株式会社Ver.】

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