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合同会社(LLC)の定款変更手続きについて

合同会社の定款変更には総社員の同意が必要!

合同会社は、原則「総社員の同意」によって定款を変更することができます。

合同会社の定款には、絶対的記載事項として必ず定款に記載しなければならない事項があります。

<定款の絶対的記載事項>

1.商号
2.目的
3.本店の所在地
4.社員の氏名、住所(法人の場合は名所及び住所)
5.社員を有限責任社員とする旨
6.社員の出資の目的及びその価額

最低でも上記6項目の絶対的記載事項が定款に載っており、その他主な記載事項として、

・公告の方法
・業務執行社員に関する定め
・代表社員に関する定め
・社員の退社事由
・利益の配当に関する定め

などを定款で定めている場合が多くあります。

そして一度決めたこれらの記載事項を変更するには、「総社員の同意」が必要です。

ただし、定款を変更するのに総社員の同意ではなく、ある社員の一致により定款を変更できる等、定款に別段の定めがある場合は、その社員の同意のみで変更することができます。

例えば定款に「定款の変更は代表社員が行う」との定めがあれば、代表社員だけで定款を変更することが可能です。

そして、変更した事項が登記事項にかかる場合は、管轄の法務局へ変更登記の申請が必要です。

法務局で登記されている事項は次のとおりです。

  1. 目的(事業目的)
  2. 商号(会社名)
  3. 本店及び支店の所在地
  4. 存続期間または解散事由についての定款の定め
  5. 資本金の額(増資・減資等)
  6. 業務執行社員の氏名または名称
  7. 代表社員の氏名または名称及び住所
  8. 代表社員が法人である場合は職務執行者の氏名及び住所
  9. 公告方法についての定款の定め
  10. 電子公告を公告方法とする場合は、電子公告をするWEBページのURL及び予備的公告方法の定めがあるときはその定め
  11. 公告方法について定款に定めのないときは官報を公告方法とする旨

例えば、目的(事業目的)を新しく追加したい場合は、まず目的を変更することの「総社員の同意」→法務局へ「目的の変更登記申請」という流れになります。

この中でも変更が多いのは「目的(事業目的)変更」「商号(会社名)変更」「本店及び支店の所在地の変更」「資本金の額(増資等)の変更」「業務執行社員の氏名または名称の変更」「代表社員の氏名または名称及び住所の変更」です。

前述の通り、これらの変更をした場合、定款変更&管轄法務局への変更登記申請が必要になります。


◇関連解説ページ→「商号変更」「事業目的変更」「本店移転」「増資手続き(資本金の額の増加)」「社員加入・追加手続き

管轄法務局での定款変更手続きについて

登記事項に変更が生じた場合は、2週間以内に、その本店の所在地において変更登記をしなければなりませんので注意してください。

定款の変更には総社員の同意が必要になりますので、実際の登記申請事務では「総社員の同意書」という書類を添付します。

※変更事由によって総社員の同意書の内容や添付書類の種類も変わります。

ここでは総社員同意書のサンプルとして目的変更を行う場合の記載例を掲載いたします。

※当事務所の姉妹サイトでも合同会社の変更手続きについて詳しく解説しています。
合同会社変更手続きサポートセンター(別ページ)

目的変更を行う総社員の同意書サンプル

        同意書
1.定款第●条を次のとおり変更すること
(目的)
第●条 当会社は、次の事業を行うことを目的とする。
1.建築設備の設計・積算及び監理
2.建築工事のコンサルタント業務
3.建築図のデータ化業務
4.建築物の設備点検・報告書の作成ほか策定業務
5.前各号に附帯する一切の業務
上記のとおり、同意する。
        兵庫県神戸市東灘区向洋町中6丁目9番地
        神戸ファッションマート4E24
        モヨリック 合同会社
        社員 金澤 淳平 印
        社員 津田 拓也 印

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