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合同会社の代表者について

株式会社は「代表者=代表取締役」、合同会社は「代表者=代表社員」

会社の代表者とは、株式会社であれば代表取締役社長と呼ばれる人です。

株式会社の代表取締役には、会社の業務執行権、会社の代表者として対外的な契約を結ぶ権限等があります。

合同会社の場合、原則、全ての「出資者=社員」に、株式会社の代表取締役に相当する「代表権」と「業務執行権」があります。

従って、各社員が法人の代表者となり、業務を執行することができるのです。各社員が会社の代表者として対外的な契約を行うこともできます。

合同会社は、定款で定めることによって、業務執行権のある社員(業務執行社員)と業務執行権のない社員に分けることができ、業務執行社員を決めた場合、業務執行社員が合同会社を代表します。

また、業務執行社員が複数いる場合、業務執行社員の中から会社を代表する社員(代表社員)を定めることもできます。

<株式会社と合同会社 役員の比較>

細かな違いはありますが、大まかには以下のように比較できます。

・株式会社 → 代表取締役 = 合同会社 → 代表社員(兼業務執行社員)
・株式会社 → 取締役 = 合同会社 → 業務執行社員
・株式会社 → 株主 = 合同会社 → 社員

前述の通り、合同会社は、原則として全ての社員に代表権がありますが、通常は代表社員を1人に定めます。

複数代表は、契約や各種手続きも煩雑になりますし、よほどのことが無い限り、複数代表を選択する会社はありません。

代表社員と業務執行社員の登記事項は?

株式会社では、役員(取締役・監査役等)の氏名が登記され、代表取締役は、氏名及び住所が登記されます。

合同会社でも同じように、業務執行社員の氏名と、代表社員の氏名及び住所が登記事項となり、会社の登記事項証明書(登記簿謄本)に記載されます。

また、代表社員を決めず、業務執行社員の全員が会社を代表する場合は、業務執行社員全員の氏名と住所が登記されることになります。

ただし、業務を執行しない社員は登記事項とはされていません。

なお、業務執行社員及び代表社員に変更(入社・退社等)があった場合は、変更があった日から2週間以内に管轄の法務局で変更登記を行わなければなりません。→代表社員の変更手続きについて

合同会社の代表社員は誰でもなれる?

合同会社の代表社員(社員)は誰でも就任できます。

株式会社と異なって社員に欠格事由(社員になることができない人)の規定がありませんので、資格制限はありません。

ですので、株式会社の取締役として欠格事由に該当する人であっても合同会社の代表社員(社員)になることができます。

また、合同会社の代表社員は会社経営に携わる人のことですが、人でなくても「法人(会社など)」でも代表社員になれます。

これも株式会社と大きく異なっている点です。

株式会社では「法人」は取締役や代表取締役になることはできません。あくまでも「個人(人)」が取締役や代表取締役に就任して事業を行います。

複数の企業が共同で出資を行い合同会社を設立したい場合や100%子会社を設立したい場合などに代表社員を法人にすることが考えられます。

もちろん「法人」が会社の業務を行うことはできませんので、実際に業務を執行するための「職務執行者」を選ぶことになります。

この「職務執行者」はもちろん「個人(人)」です。

代表社員はあくまでも法人ですが、職務執行者に合同会社の経営を任せることになります。

職務執行者は、代表社員である法人の代表者や役員でも構いませんし、まったく関係のない第三者でも構いません。

代表社員の資格に制限がないように、職務執行者にも特別な資格は要りません。合同会社の実情に合わせて適任者を選ぶことになります。

法人が株式会社である場合は、取締役会において職務執行者を選任します。取締役会を置いていない株式会社であれば、株主総会において選任します。法人が合同会社である場合は、社員の過半数の一致で職務執行者を選任します。

法務局へ登記申請を行う際には、職務執行者を選任したことを証明する書類と職務執行者がその就任を承諾したことを証明する書類が必要です。

なお、職務執行者の住所及び氏名は登記事項となっていますので、代表社員(法人)と共にその住所・氏名が登記されることになります。

代表社員、業務執行社員の給料・報酬はどうすればい良いですか?

役員=代表社員・業務執行社員ですから、当然、役員報酬を得ることができますが、株式会社同様、役員報酬を損金として処理するには一定の要件があります。

詳しくは当サイト内のこちらのページをご覧ください。

給与や合同会社の役員報酬の支払いは?

名刺にはどのように記載すればいいですか?

こちらのページを参考にしてください。

合同会社の社員、代表社員の名刺の記載方法や載せる肩書きは?

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