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合同会社の社員が死亡したらどうなる?

合同会社は少人数で設立することを想定された会社です。

1人はもちろん、多くても4人程度で設立されることが多いでしょう。実際、1人社員の合同会社は数多く存在します。

では、もし合同会社の社員が死亡した場合どうなるのでしょうか?

持分とは?

合同会の社員としての地位のことを「持分」と言います。

合同会社を設立する際にお金(財産)を出資しますが、この出資をすることによって社員としての地位を得ることができます。

この社員としての地位「持分」は、社員が死亡した場合、当然に相続人には相続されません。社員が死亡したからといって相続人が社員に変わって合同会社の経営をすることはできないという事です。

そして「持分」にはもう一つ、社員が出資した財産等、会社に対する財産的な権利という意味もあります。

つまり「持分」とは、社員としての地位を指す場合と社員が持っている財産的権利を指す場合があるということになります。

合同会社では、社員の死亡は「退社事由」と定められていますので、社員の死亡と同時に社員たる地位「持分」は失われることになります。

社員が1人の場合

合同会社には「解散の事由」が定められていて「社員が欠けたこと(1人もいなくなったこと)」により解散します。

社員1人の場合であれば、死亡により合同会社が解散してしまうことになります。

株式会社であれば「株主」が死亡した場合、持っている株式は相続の対象となりますが、合同会社では「持分」が相続されることはありません。

とは言っても、全く何も相続されないということではなく、社員の出資した財産の払い戻しを受けることができます。

社員1人で死亡した場合、残念ながら合同会社を存続させる方法はありません。

いきなり事業ができなくなることは、家族はもちろん第三者にも多大な影響を与えかねません。

そこで、予め定款に持分承継の規定を置くことによって、相続人が社員の持分を相続することができるようになります。

(相続及び合併による持分の承継)

第○条 当会社社員が死亡した場合または合併により消滅した場合には、当該社員の相続人その他の一般承継人が当該社員の持分を承継する。

このように定めることによって、相続人が死亡した社員の持分を相続することができるようになります。

もしこの規定がなければ、解散されてしまいますので注意してください。

社員が複数人の場合

「社員が1人の場合」と同じように、社員が複数人であっても死亡した社員の相続人が当然にその地位を相続することはありません。

残された社員で事業を行っていくことになります。

相続人には、社員の出資した財産の払い戻しを受ける権利がありますので、金銭で払い戻しを受けることができます。

もちろん定款に持分承継の規定を置くことによって、相続人が社員の持分を相続することができるようになります。

ここで注意したいのは、「相続人」とは、相続人全員のことを指します。

ですので、相続人が何人もいる場合はその全員が社員として合同会社に加入することになります。

相続人の中には嫌がる人が出るかもしれません。その場合でも一旦社員として合同会社に加入する必要がありますので、加入後すぐに退社の手続きを行えば問題ありません。

例えば全く関係のない第三者同士で合同会社を経営している場合、相続人が社員になることに抵抗があることも考えられます。また、社員には1人1個の議決権を持つことになりますので、相続人が議決権を持つことになります。

家族経営のような合同会社であれば問題ありませんが、持分承継の規定を置くかどうかは社員同士で慎重に検討する方がよいでしょう。

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